坐落在天山之巅的“天下会”是武林第一大帮会，帮主“雄霸”（千叶真一饰）武功盖世，又心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，将被其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云（郭富城饰）和聂风（郑伊健饰）招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿武功。 10年后，年已二十的步云和风威震天下、统领江湖。但不久，雄霸年老多疑，借女儿孔慈婚嫁之事阴谋离间风、云、分而除之。反目为仇的风、云兄弟俩当知道雄霸的阴恶用心，并在了解自己的不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的恶魔雄霸展开了一场殊死决斗……