马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他在社会上难以生存，甚至于给人拉黄包车为生。而女友孙小东（叶玉卿饰）在上海夜总会唱歌，以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红。而马啸天心中也渐感自卑。
又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大了。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马找到凶手为儿子报了仇。
